江南·体育(中国)官方网站1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.4510元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。以截至2022年12月31日的公司总股本381,274,377股计算，预计合计派发现金股利207,832,662.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。
公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，主要产品面向国家铁路行车安全领域。铁路是综合交通运输体系的骨干，是建设现代化经济体系的重要支撑，是全面建设社会主义现代化国家的先行领域，而安全是铁路运输的生命线。为满足铁路运营安全管理的需要，历经数十年的发展，铁路行车安全系统已经成为保障铁路运营安全、高效的必要手段，持续支撑科技强国、交通强国建设，推动铁路高质量发展。
列车运行控制系统是铁路行车安全系统的核心。我国列车运行控制系统自上世纪八十年代以来发展迅速，目前已经进入了规范发展阶段。自2003年我国出台符合我国国情的《中国列车运行控制系统（CTCS）技术规范总则（暂行）》以来，各列控系统提供商在该规范下向系列化、标准化方向发展。
我国铁路列车运行控制系统主要分为LKJ系统和ATP系统两大类。截至2022年末， LKJ系统应用于2.2万台机车和1,500余列动车组上， LKJ存量市场约3.2万套。当前，我国LKJ系统的合格供应商主要有本公司、时代电气和交大思诺3家；ATP系统应用于我国近4,000列动车组，主要供应商有4家。相关情况如下：
LKJ系统与ATP系统的应用领域存在明显差异，与ATP系统不存在竞争关系。LKJ系统主要应用于我国全部机车和普速动车组（时速不超过250km/h），ATP系统主要应用于高速动车组和普速动车组。目前，LKJ系统仍是国家铁路列车运行控制系统的主流装备，市场存量约3.2万套。截至2022年12月底，公司LKJ系统产品的市场占有率超过50%，保持上升趋势。
我国铁路网以普速铁路为主，LKJ系统将持续占据我国列控系统的主流地位。截至2022年底，全国铁路营业里程15.5万公里，其中普速铁路11.3万公里，占比约73%。根据《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年，我国路网规模达到20万公里，其中高速铁路7万公里。因此，未来十年，我国铁路网仍将以普速铁路为主，LKJ系统仍将占据我国列控系统的主流地位，具备自主知识产权的LKJ列控系统仍将持续发挥重要作用。
随着LKJ技术水平提升、功能完善，公司第四代LKJ列控系统——LKJ-15S系统已开始小批量推广。LKJ-15S系统在采用车载数据控车的同时，兼容地面应答器信息的接收与处理，能够在CTCS-2区段上应用。LKJ-15S系统将实现对既有LKJ2000型列控系统的升级换代，并持续适应我国列控技术的发展。
目前，相关车载设备的使用寿命为8~10年。随着既有列控产品LKJ2000使用年限增长，各铁路用户投入运用的LKJ2000产品已陆续进入更新周期，LKJ2000及配套产品的更新数量呈增长趋势。
随着中国铁路的快速发展，铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升，公司相继推出技术含量高、质量稳定的行车安全产品，不断推进现有产品的迭代升级，持续提升铁路安全保障能力。以LKJ列控为核心，公司研发了丰富的行车安全产品，涉及机车车载终端、地面设备及软件、大数据分析等，产品服务于铁路电务、机务、工务、供电等多个业务部门。
公司铁路安全防护产品主要有：6A车载音视频显示终端、CMD系统、调车安全防护系统等铁路安防产品等。其中，公司6A车载音视频显示终端、CMD系统、调车安全防护系统在市场占有率、技术标准、品牌推广方面均占据领先优势。公司LKJ列控系统、6A、CMD系统、调车安全防护系统等产品作为重要的行车安全装备，构成了紧密的车载生态，相关系统形成的大量的行车数据成为我国机车信息化的重要数据源。
根据国铁集团发布的《2022年统计公报》，截至2022年底，全国铁路营业里程15.5万公里，其中高铁4.2万公里，高铁里程占比27.10%。《新时代交通强国铁路先行规划纲要》指出，到2035年全国铁路网规模达到20万公里左右，其中高铁7万公里左右。未来，我国将进一步构建现代高效的高速铁路网，建成以高速铁路主通道为骨架、区域性高速铁路衔接延伸的发达高速铁路网，构建快速综合交通网的主骨架。
《新时代交通强国铁路先行规划纲要》明确，我国将加快复兴号系列化动车组研制，研究新一代高速动车组、智能动车组、城际及市域动车组、旅游新型列车，换代升级普速客车。研发高速货运动车组等新型专用车辆。研发应用智能大型养路机械、新型智能综合检测和综合作业装备以及智能检测监测、运营维护等技术。
高速铁路因其行车安全性高、速度快、舒适性好等特点，成为引领铁路行业迅猛发展的轨道交通之一，高铁运输安全是铁路运输的重中之重。因此，铁路主管部门对涉及运输安全监测产品设置较高的产品准入门槛。整体而言，国内铁路行业准入门槛高，具备资质和实力的企业相对较少。截止目前，蓝信科技是我国动车组车载安全监测产品的核心供应商，代表产品为列控动态监测系统（DMS系统）、司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台等。在该细分领域，尚未出现有力的竞争对手，蓝信科技市场格局持续稳定。
根据《CTCS-2/3级列控车载设备维护管理办法》《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）运用维护管理规则》等规定，DMS系统、EOAS系统等监测系统的更新换代周期通常为10年。伴随中国高铁飞速发展，我国动车组保有量快速增长。动车组保有量从2008年末的176列增加至2022年末的4,194标准组，近十年来平均每年新增动车组超300标准组。目前，我国动车组DMS系统已逐步达到更新年限，产品更新或升级换型需求有待释放。
报告期内，公司主营业务涉及普速铁路和高速铁路两大领域，主要包括列车运行控制、铁路安全防护、高速铁路运行监测与信息管理三大业务。具体业务及产品构成如下：
在普速铁路领域，公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案，目前形成列车运行控制、铁路安全防护两大核心业务体系。主要产品包括LKJ2000、TAX装置、LAIS/LMD系统、6A、CMD系统、本务机车调车防护系统（LSP）等。
在高速铁路领域，公司主要从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售与技术支持，具体由蓝信科技负责，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、信号动态检测系统（TJDX）等。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入106,717.28万元，同比增加267.74万元，同比增长0.25%；归属于上市公司股东的净利润34,637.91万元，同比减少3,911.64万元，同比下降10.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,737.74万元，较上年同期减少3,015.30万元，同比下降8.20%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●每10股派发现金红利人民币5.4510（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额，并将另行公告具体调整情况。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]001763号），公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为346,379,108.01元，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,500,518,030.81元。根据2022年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司董事会提议2022年度利润分配预案如下：
拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.4510元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。以截至2022年12月31日的公司总股本381,274,377股计算，预计将派发现金股利207,832,662.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。
公司于2023年4月11日召开了第四届董事会第十二次会议，经全体董事审议，以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过了议案《公司2022年度利润分配预案》。
董事会认为：本次利润分配预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司健康持续发展的前提下，综合考虑了公司目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、未来业务发展需要、提升股票流动性以及给广大股东创造持续稳定的收益等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关规定，符合《公司章程》《公司2021年至2023年分红规划》及法律法规的相关规定。
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认线年度利润分配预案》，认为公司2022年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，保持了分红政策的稳定性，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
监事会认为议案《公司2022年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》有关利润分配的规定，派发股息红利有利于提高公司股票的流动性。本次利润分配预案，是基于公司实际发展阶段和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●公司2022年度发生的关联交易是为了满足公司生产经营的需要，交易价格公允，交易金额较小，不影响公司的独立性。
●《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
公司于2023年4月11日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》。
公司于2023年4月11日召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》。
公司与关联方2022年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
公司2022年度发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
住所：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27、28楼
经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；移动电话机的研发、生产、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路货物运输（不含危险货物）江南体育官方网站。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与上市公司的关联关系：远望谷是公司原持股5%以上的股东。因减持远望谷持有本公司的股份的比例持续下降，至2021年6月9日，远望谷持有本公司股份的比例降至5%以下（持有公司股份13,626,028股，占公司总股本的4.99998%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，远望谷在其持股比例低于5%的未来12个月内（即2022年6月9日前）依然是公司的关联方。2022年6月10日以来，远望谷已不再是公司关联方。
前期同类关联交易均按协议约定按时履行，未发生关联方违约情形。根据公司对上述关联方的了解，公司关联方具备履约能力。
公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品，公司与远望谷之间的商品销售业务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。
上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，对公司的独立性没有造成实质性影响。
鉴于远望谷已不是公司关联方，2023年公司与远望谷的日常交易不属于关联交易。公司与其他关联人亦不存在交联交易。后续，公司如因业务开展需要确需与关联人发生关联交易，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案涉及的相关公告和2022年年度股东大会会议材料详见公司在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2022年年度股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。
（二）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(本次授信金额：公司及下属公司2023年度拟向银行申请综合授信额度总额不超过人民币16.00亿元。
(本次授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
根据公司及下属公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及下属公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币16.00亿元的综合授信额度，期限为自本次董事会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信情况如下：
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。
上述银行综合授信额度共16.00亿元，占公司2022年度末经审计净资产的比例约为36.08%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次授信事宜尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●董事赵建州对本次董事会审议的议案七《公司2022年度利润分配预案》投了反对票。
●董事赵建州对本次董事会审议的议案九《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》投了弃权票。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年4月1日通过电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2023年4月11日以现场表决的方式在公司六楼会议室召开，本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。
本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度审计委员会履职情况报告》。
（五）会议审议通过了《关于公司董监高2022年薪酬发放及2023年薪酬方案的议案》。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司董监高2022年薪酬发放及2023年薪酬方案的公告》。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年年度报告》及《思维列控2022年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，0票回避表决。董事赵建州对本议案投了反对票。主要原因如下：
近两年，公司业绩稳定向好，现金分红比例达到当年归母净利润的60%。对于中小投资者而言，相较于大比例现金分红，更希望股票的市值有所提升。因此，出于维护全体股东权益的立场，建议2022年适当缩减现金分红额度，将剩余资金用于进行股份回购，以提振公司股价。具体建议为：按公司2022年度归母净利润的30%进行分红，剩余30%用于二级市场回购股票。
根据2022年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.4510元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。以截至2022年12月31日的公司总股本381,274,377股计算，预计合计派发现金股利207,832,662.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
公司董事会审阅并通过了公司2022年度日常关联交易的执行情况。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况的公告》。
（九）会议审议通过了《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。
董事赵建州对本议案投了弃权票。主要原因如下：本议案中关于2022年度决算的部分无异议，但是公司2023年度财务预算报告由于内容过于简略，各项指标不清晰、不明确，本人无法表示意见。
（十）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。
同意授权公司董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产50%（即23.98亿元）、期限不超过三年的理财产品。其中，银行理财额度不超过理财总额度的80%（即19.18亿元），券商理财额度不超过理财总额度的15%（即3.60亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的5%（即1.20亿元）。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的公告》。
（十一）会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司及下属公司向银行申请综合授信额度16.00亿元。具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》。
（十二）会议审议通过了《关于审议〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
（十三）会议审议通过了《关于审议〈公司2022年度内部控制审计报告〉的议案》。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思维列控2022年度内部控制审计报告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度内部控制审计报告》。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《思维列控拟进行商誉减值测试所涉及的蓝信科技含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，公司包含商誉的资产组于2022年12月31日的可收回金额为241,876.33万元，账面价值为202,125.89万元，可收回金额高于账面价值，无需计提商誉减值。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度商誉减值测试报告》。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司会计政策变更的公告》。
（十八）会议审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月5日（周五）下午13:30在公司六楼会议室召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于召开2022年年度股东大会的通知》。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2023年4月1日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于2023年4月11日在公司四楼会议室召开。
本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：王培增先生、秦伟先生、程玥女士。本次会议由公司监事会主席王培增先生主持，公司全体高管列席了本次会议。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度审计委员会履职情况报告》。
（五）会议审议通过了《关于公司董监高2022年薪酬发放及2023年薪酬方案的议案》。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司董监高2022年薪酬发放及2023年薪酬方案的公告》。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年年度报告》及《思维列控2022年年度报告摘要》。
同意公司以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.4510元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。以截至2022年12月31日的公司总股本381,274,377股计算，预计合计派发现金股利207,832,662.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。
公司2022年度利润分配预案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2022年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，具有合理性和可行性；决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度日常关联交易执行情况》。
（九）会议审议通过了《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。
（十）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。
公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，能够提高资金使用效率，增加公司收益江南体育官方网站，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置自有资金购买理财产品事项。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的公告》。
（十一）会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》。
（十二）会议审议通过了《关于审议〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度内部控制评价报告》。
（十三）会议审议通过了《关于审议〈公司2022年度内部控制审计报告〉的议案》。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思维列控2022年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度内部控制审计报告》。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《思维列控拟进行商誉减值测试所涉及的蓝信科技含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，公司包含商誉的资产组于2022年12月31日的可收回金额为241,876.33万元，账面价值为202,125.89万元，可收回金额高于账面价值，无需计提商誉减值。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度商誉减值测试报告》。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规的相关规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司会计政策变更的公告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》对原会计政策相关内容进行相应变更。
●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2023年4月11日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，依据财政部最新规定对会计政策进行相应变更。本议案无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称《准则解释第15号》），本解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中出现的产品或副产品对外销售会计处理”和“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称《准则解释第16号》），本解释“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第15号》《准则解释第16号》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司于 2023年4月11日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
1、公司自2022年1月1日起执行财政部发布的《准则解释第15号》，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中出现的产品或副产品对外销售会计处理”和“关于亏损合同的判断”的会计处理，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
2、公司自2022年11月30日起执行财政部发布的《准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
上述会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次会计政策变更是根据财政部政策变化进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规的相关规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任江南体育官方网站。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议，并审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
（7）截至2022年末，合伙人数量272人，注册会计师共1603人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1000人。
（9）2021年度审计上市公司客户449家：主要行业为制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等。审计收费总额50,968.97万元，本公司同行业上市公司审计客户为14家。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次和纪律处分1次。88名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次和自律监管措施5次、纪律处分2次。
（1）项目签字注册会计师：林映雪，2010年9月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年4月开始在大华所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。
（2）项目签字注册会计师：陈港溪，2016年开始从事上市公司审计，2021年成为注册会计师，2022年1月开始在大华会计师事务所执业。近三年为泰永长征（002927.SZ）、运机集团（001288.SZ）、思维列控（603508.SH）等上市公司提供审计服务，2021年开始为本公司提供审计服务，有证券服务业务从业经验，从事证券服务业务的年限为7年。
（3）项目质量控制复核人：汤孟强，2007年9月成为注册会计师，2008年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年10月开始在本所执业，2019年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。
项目签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
大华所根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定2023年度审计收费。
公司董事会提请股东大会授权管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与大华所确定具体报酬。2023年度审计费用共85万元，与上年度审计费用相同。
公司董事会审计委员会对大华所的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为大华所具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
公司独立董事就拟续聘大华所予以了事前认可，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，就公司续聘2023年度审计机构发表了以下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司连续提供多年审计服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计，能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求，具备足够的投资者保护能力。公司本次续聘审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司续聘大华所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期1年，审计费用为85万元，其中2023年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次续聘公司2023年度审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月11日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，董事会拟提请股东大会授权董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产50%、期限不超过三年的理财产品，授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
公司拟对最高额度不超过最近一期经审计总资产50%（即23.98亿元）的闲置资金进行现金管理（资金可以循环使用），适时用于购买安全性高、流动性好、低风险等金融机构理财产品。在确保不影响流动资金使用的情况下进行滚动使用。
其中，银行理财额度不超过理财总额度的80%（即19.18亿元），券商理财额度不超过理财总额度的15%（即3.60亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的5%（即1.20亿元）。
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限最长不超过三年。
为防范资金风险，公司将选择与公司有良好业务关系的优质银行及其他金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。
1、本议案通过股东大会审议后，董事会同意授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司董事办、财务部负责组织实施和管理。
2、授权董事长代表公司董事会在股东大会授权额度和期限内签署购买或赎回每笔不超过6,000万元的金融机构理财产品有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。
在股东大会及董事会授权范围内购买理财产品，按照有关规定及时履行信息披露义务，公告内容包括但不限于购买理财产品的名称、单位、额度、期限、预期收益等。
1、财务部及董事办根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，经相关领导批准后，由财务人员进行资金划拨和具体操作。
2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对公司使用闲置资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。
公司购买理财产品使用的是闲置资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司董监高2022年薪酬发放及2023年薪酬方案的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：
根据公司2022年度薪酬考核方案，公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况如下：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：
1、公司独立董事的薪酬为7.14万元/年（含税），孙景斌先生自愿放弃在公司领取薪酬。
4、公司高级管理人员根据公司2023年度高级管理人员薪酬考核方案领取薪酬。
我们一致认为：公司提出的薪酬方案，是根据公司所处行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效考核要求制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，因此一致同意公司董监高2022年薪酬发放及2023年薪酬方案的相关事项，并同意将此方案提交公司股东大会审议。